A dissolução de uma sociedade empresarial representa um dos momentos mais sensíveis das relações societárias. Divergências entre sócios, exercício do direito de retirada, falecimento, exclusão por justa causa, reorganizações patrimoniais ou mesmo a inviabilidade da continuidade do empreendimento podem resultar no rompimento do vínculo societário.
Entretanto, a saída de um sócio não significa simplesmente devolver-lhe o valor nominal constante do contrato social ou o montante histórico por ele investido. Em regra, é necessário determinar qual é o efetivo valor econômico-patrimonial de sua participação na data juridicamente considerada para o seu desligamento, procedimento denominado apuração de haveres. Essa etapa assume especial relevância porque, em sociedades que se desenvolveram ao longo dos anos, o valor contabilmente registrado das quotas pode guardar pouca relação com o patrimônio efetivamente existente.
1. Dissolução total e dissolução parcial da sociedade. É necessário diferenciar a dissolução total da chamada dissolução parcial ou, em terminologia juridicamente mais precisa, da resolução da sociedade em relação a determinado sócio. Na dissolução total, a atividade societária caminha para o encerramento, seguindo-se, em regra, a liquidação do patrimônio, o pagamento dos credores e a posterior distribuição de eventual patrimônio remanescente entre os sócios. O artigo 1.033 do Código Civil estabelece hipóteses de dissolução, incluindo o vencimento do prazo de duração, deliberações dos sócios e a extinção da autorização legal para funcionamento. O artigo 1.034 admite a dissolução judicial, a requerimento de qualquer sócio, quando anulada a constituição da sociedade ou verificada sua inexequibilidade. Situação diferente ocorre na dissolução parcial: a sociedade permanece exercendo suas atividades, mas o vínculo societário é rompido em relação a um ou mais integrantes, matéria disciplinada pelo Código de Processo Civil nos artigos 599 a 609. Conforme o artigo 599, a ação de dissolução parcial pode envolver tanto a resolução da sociedade quanto a apuração de haveres, sendo possível discutir judicialmente apenas uma dessas matérias. A preservação da empresa é elemento particularmente relevante: busca-se permitir o desligamento do sócio sem que o conflito individual implique a extinção de uma atividade economicamente viável.
2. Hipóteses de desligamento do sócio. No caso de falecimento do sócio, o artigo 1.028 do Código Civil estabelece, como regra, a liquidação de sua quota, ressalvadas situações em que o contrato social determine solução diversa, os sócios remanescentes optem pela dissolução ou exista acordo com os herdeiros. Também existe o direito de retirada: nas sociedades por prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação com antecedência mínima de 60 dias; em sociedades de prazo determinado, a retirada depende, em regra, de justa causa comprovada judicialmente. Há ainda a exclusão de sócio: o artigo 1.030 admite a exclusão judicial por iniciativa da maioria dos demais sócios diante de falta grave ou incapacidade superveniente, e o artigo 1.085 permite, nas sociedades limitadas, a exclusão extrajudicial por justa causa quando houver previsão no contrato social. Independentemente da origem do desligamento, um dos principais efeitos patrimoniais será determinar quanto efetivamente vale a participação societária daquele que deixa a sociedade.
3. O direito do sócio à correta apuração de seus haveres. O artigo 1.031 do Código Civil é uma das normas centrais sobre o tema: quando a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor de sua quota será liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial existente na data da resolução, mediante balanço especialmente levantado. O valor devido ao sócio retirante não deve ser confundido, automaticamente, com o valor nominal das quotas, o capital originalmente investido, o patrimônio líquido do último balanço ordinário ou uma avaliação unilateral produzida pela própria sociedade. O objetivo é reconstruir a posição patrimonial efetivamente correspondente à participação do sócio na data de sua saída. Nos termos do artigo 604 do CPC, cabe ao juiz fixar a data da resolução, definir o critério de apuração e nomear o perito, sendo permitido o depósito judicial e o levantamento da parcela incontroversa. Três questões são decisivas: a data-base, o método de avaliação e a qualidade técnica da perícia.
4. A data-base da apuração de haveres. O artigo 605 do CPC apresenta critérios distintos conforme a causa do desligamento: no falecimento, considera-se a data do óbito; na retirada imotivada, o 60º dia após a notificação; no recesso, a data do recebimento da notificação; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia que a deliberou. A definição dessa data é determinante, pois a empresa pode apresentar patrimônio completamente diferente em momentos próximos — imóveis adquiridos ou alienados, dívidas constituídas ou quitadas, ativos valorizados. O artigo 607 do CPC admite que tanto a data quanto o critério de apuração sejam revistos pelo magistrado até o início da perícia.
5. O balanço de determinação. Na ausência de disciplina específica no contrato social, o artigo 606 do CPC determina o uso do valor patrimonial apurado mediante balanço de determinação, avaliando-se ativos e passivos a preço de saída. Esse balanço não se confunde com o balanço contábil ordinário: é um levantamento específico, como uma fotografia patrimonial da sociedade na data de resolução. Pode exigir análise de imóveis subavaliados, bens do ativo imobilizado, estoques, aplicações financeiras, contas a receber, créditos tributários, contingências, passivos não contabilizados, operações com partes relacionadas e ativos intangíveis.
6. Ativos intangíveis e expectativa de rentabilidade futura. O artigo 606 do CPC determina que o balanço considere bens tangíveis e intangíveis, mas é necessário distinguir intangível existente na data-base de mera expectativa de lucros futuros. A Terceira Turma do STJ tem reforçado que, na omissão do contrato social, deve prevalecer o balanço de determinação, afastando-se a cumulação com o método do fluxo de caixa descontado. No REsp 2.063.134/MG (12/08/2025), o STJ destacou que a expectativa de lucros futuros não deve ser incorporada ao cálculo diante da omissão contratual. No REsp 2.223.719/SP (02/09/2025), a Terceira Turma reafirmou a aplicação do balanço de determinação, afastando a cumulação com o fluxo de caixa descontado.
7. A perícia contábil na apuração de haveres. O artigo 606, parágrafo único, do CPC estabelece que a nomeação do perito deve recair preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. O artigo 465 do CPC assegura às partes indicar assistentes técnicos e apresentar quesitos. O profissional pode examinar livros contábeis, balanços, extratos, declarações fiscais, contratos e operações entre sócios e sociedade. O artigo 473 do CPC exige fundamentação técnica do laudo. Em litígios complexos, é especialmente relevante a atuação conjunta entre advogado e assistente técnico contábil.
8. A documentação societária e contábil como elemento estratégico. A confiabilidade da apuração depende da qualidade das informações examinadas. É comum surgirem divergências entre escrituração e realidade patrimonial, ausência de documentos e passivos omitidos. A perícia deve analisar criticamente esses elementos, não apenas repetir os dados apresentados por uma das partes.
9. Lucros, juros e valores devidos ao sócio retirante. O artigo 608 do CPC estabelece que, até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio sua participação nos lucros ou juros sobre capital próprio declarados e, quando aplicável, sua remuneração como administrador. Após a resolução, aplica-se correção monetária e juros contratuais ou legais. Na ausência de disposição contratual, o artigo 609 do CPC remete ao artigo 1.031, § 2º, do Código Civil: a quota liquidada será paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação.
10. A responsabilidade do sócio após sua saída. O artigo 1.032 do Código Civil estabelece que a retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime — nem, no caso de falecimento, seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após a averbação da resolução.
11. O contrato social como instrumento de prevenção de conflitos. Contratos sociais bem estruturados podem reduzir conflitos ao disciplinar previamente hipóteses de retirada e exclusão, critérios de avaliação das quotas, data-base, tratamento de ativos e passivos, prazo de pagamento dos haveres e mecanismos de solução de impasses (mediação, arbitragem ou foro).
Conclusão. A dissolução societária não deve ser compreendida apenas como o encerramento de uma relação pessoal entre empresários. O desligamento de um sócio produz consequências jurídicas, contábeis e patrimoniais relevantes. A apuração de haveres é etapa essencial para determinar o efetivo conteúdo econômico da participação societária, e o balanço de determinação e a perícia especializada assumem posição central nesse processo. Uma dissolução bem conduzida exige integração entre Direito Empresarial, estratégia processual, contabilidade e avaliação patrimonial.
São Paulo/SP, 13 de agosto de 2026.
Gabriel Christian F. de Souza — OAB/SP 534.538 — Advogado Empresarial